白虎

3 月 24 日，罗博特科（300757.SZ）连气儿发布 12 份公告，突破了其并购重组被"暂缓审议"后抓续两个多月的千里寂。

罗博特科这起并购一直备受市集细心，其历程可谓旷日抓久、迤逦不停：并购伏笔埋于 2019 年，自 2022 岁首运行筹谋，时期历经一次绝交、两次恳求"中止"、一次"暂缓审议"，至此已延宕 3 年。

而跟随"并购六条"发布，二次重启并购，虽久未落地，但受到跨界半导体预期的热烈催化，近一年，公司股价已暴涨近 3 倍。

盘曲资格背后，这笔并购德国半导体公司的交往具备几大超出通例贯通的性情：在地方亏蚀的情况下，公司给出了 99 倍超高溢价；固然几经交往所问询，但屡次校正的并购草案依然坚抓"不配置功绩本旨"；而尽管方针公司被视为"天下最初"级别，但却无专利恳求自证实力。

如斯各样，以致于在本年 1 月的重组并购审核现场，深交所依然颇显忧虑地追问该笔交往订价公允性等问题。从最新重组施展注解书来看，关于外界最为关切的功绩本旨问题，终于松动，公司实控东谈主戴军自觉为这笔交往"兜底"。

不外，鉴于深交所同期对该笔交往与上次交往是否组成一揽子交往的问题尤为关注，最新的回答能否透顶捣毁监管疑虑，有待不雅察。

钛媒体 APP 细心到，按照设施，重组委不错对上市公司刊行股份购买金钱恳求暂缓审议，暂缓审议时期不跨越 2 个月，但限度当今，罗博特科的并购案暂缓审议时期已跨越 2 个月。此外，关于上市公司的统一刊行股份购买金钱恳求，重组委只可暂缓审议一次。这意味着，这次调理决策后，罗博特科的并购长跑将参预临了的"决战"时刻。

监管"暂停键"下改口：实控东谈主追加功绩本旨

在当年长达三年的并购重组经由中，无功绩本旨历久是罗博特科这笔高溢价收购案最绕不开的话题。而在本年 1 月初资格被"暂缓审议"的惊魂一刻后，脚下罗博特科不再"头铁"。

罗博特科这笔并购的最终主义是，得回两家德国半导体公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH（这两家公司以下合称"方针公司"或 ficonTEC）100% 股权。瞻望组成要紧金钱重组。

罢了的方法有两步白虎，第一步是通过刊行股份及支付现款方法向 7 个交往方购买他们贪图抓有的苏州斐控泰克本事有限公司（以下简称"斐控泰克"）81.18% 股权，因为斐控泰克抓有方针公司各自 93.03% 股权。第二步是，通过刊行股份及支付现款方法向境社交往对方 ELAS 购买方针公司剩余各 6.97% 股权。该笔并购需支付现款对价 6.27 亿元，拟召募配套资金不跨越 3.84 亿元（募资额已从拟不跨越 4.5 亿元调降）。

交往前后地方金钱股权结构

罗博特科在 2020 岁首就曾启动过这次重组，但因为疫情等成分绝交过一次，2023 年 8 月，公司再次重启并购筹谋。好进犯易在 2025 年 1 月初上会，但来自并购重组审核委员会的审议扫尾是"暂缓审议"。

审议现场，罗博特科被重心问询两个问题，其中包括订价公允性。要求公司施展方针公司评估升值率较高的合感性、订价的公允性，同期要求施展，交往完成后跨境整合、商誉减值风险是否充分败露。

钛媒体 APP 钟情到，自败露于今，这笔并购的交往价钱一直保抓在 10.1 亿元，对方针公司的评估值的升值率一度高达 9915%，并表后，10.09 亿将证据为商誉。固然时期公司资格屡次问询，且因此备受争议，但关于中枢问题即功绩本旨，历久未松口。直到上会前，亦如斯。

不外，证据昨日败露的校正版重组施展注解草案，监管"暂缓"压力下，罗博特科实控东谈主戴军也曾火速加上功绩本旨和减值抵偿本旨，称"自觉对方针公司改日三年（2025-2027 年）累计净利润作念出功绩本旨，在方针公司未达到本旨功绩时自觉提供现款抵偿。"具体来看，对方针公司在 2025 年、2026 年、2027 年三年功绩本旨时期罢了的扣非净利润累计数不低于 5814 万欧元。

其同期本旨，在功绩本旨期届满时对方针公司进行减值测试，"如方针公司期末减值额大于已抵偿金额，则上市公司实控东谈主将另行以现款方法补足"。

顶争议再上审核台，并购预期催生三倍涨幅

按照联系设施，上市公司恳求刊行股份购买金钱的，要是被重组委恳求暂缓审议，则代表着"恳求文献存在影响重组条件大略信息败露方面的要紧事项有待进一步核实"，大略"无法变成审议主见"，而暂缓审议时期不跨越 2 个月。

梳理时期线，该次暂停审议时长也曾跨越设施的 2 个月。公司此时发布审议主见落实函昭着施展公司仍在积极推动这次重组，但鉴于重组委对统一刊行股份购买金钱恳求，只可暂缓一次，这意味着，这次并购一朝再次上会只消绝交和通过两种扫尾。

罗博特科主要业务包括工业自动化建设及工业奉行系统软件和高效电板处罚决策，公司居品主要运用于光伏电板限制，2019 年登陆创业板。收购方针公司的主义在于罢了"清洁动力 + 泛半导体"双轮驱动。

ficonTEC 是光子及半导体自动化封装和测试限制的建设制造商之一，其坐蓐的建设主要用于光子元器件的微拼装及测试。客户包括 Nvidia、台积电、Cisco、Valeo、华为等。跟着高性能、高可靠性半导体需求加多，该限制正迎来快速发展阶段。

值得细心的是，罗博特科这笔并购赶上"并购六条"发布，且又是跨界收购半导体公司，外界预期不停升温。同花顺露出，自 2023 年 9 月于今，罗博特科股价累计涨幅达 293%，跑赢同期机械建设行业推崇，公司市值已高达 287 亿元。

这笔号称马拉松式的并购一度饱受诸多争议。本年 1 月，在审议现场，监管关注的另一大问题是这次并购是否与上次交往组成一揽子交往，所谓上次交往是指，2019-2020 年，罗博特科实控东谈主戴军牵头境内 5 家财团拿下方针公司 93.03% 股权。

是以，这笔并购固然波及境外金钱，但因为最复杂的境外收购智力早在 2020 年完成，并购已相对简化。但也因此，监管质疑在该笔交往前，罗博特科或戴军是否也曾骨子收敛方针公司。

证据公司最新败露，在 2020 年牵头财团达成境外收购时，戴军还与各财团分辨缔结了回购或收益抵偿。不外，罗博特科败露称，实控东谈主与其中 4 家财团的联系抵偿条件已在 2023 年前商定不行湮灭的绝交。

戴军与联系财团的部分回购和抵偿条件

此外，ficonTEC 的"更始"成色此前一度是外界关注的焦点之一。在对 ficonTEC 的先容中，罗博特科暗意，ficonTEC 不仅在光子半导体限制领有较为皆全的居品线，何况"在高精度耦合封装方面本事水平天下最初"，因而，从建设种类到耦合精度及效果上，外洋上主要的竞争敌手与 ficonTEC 比拟不具备上风。

不外，ficonTEC 中枢本事未恳求专利，均以非专利（Know-How）方法留存。在这次新增的风险教唆中，罗博特科提到，方针公司首创东谈主和中枢本事东谈主员签署的过渡期服务公约及服务合同中莫得商定下野后的竞业进犯条件。

钛媒体 APP 细心到，ficonTEC 近三年研发用度率呈现显着下滑趋势，2021-2023 年，ficonTEC 研发用度分辨为 3244 万元、2659 万元、2999 万元，研发用度率分辨为 11.62%、9.28%、7.84%。

而同期功绩呈现一定的增长趋势白虎，并于 2023 年开脱亏蚀。2023 年 -2024 年，ficonTEC 生意收入分辨为 5004 万欧元、6266 万欧元（未审），净利润分辨为 380 万元、479 万元。（本文首发于钛媒体 APP，作家｜张孙明烁，裁剪｜曹晟源）